公司解散、清算和注销登记基本常识

灿成

　　一、公司的解散方：自行解散、行政解散和司法解散。
　　自行解散由公司股东（大）会决议，后进行清算。
　　行政解散是指被行政部门责令企业关闭或被吊销营业执照，后进入清算程序。
　　司法解散是股东提起解散公司之诉，法院判决解散，后进行清算。
　　二、清算程序
　　1、成立清算组
　　2、清算组的职责和任务：
　　（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（2）通知、公告债权人；
　　（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（5）清理债权、债务，编制《资产处置方案》和《清算方案》；
　　（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（7）代表公司参与民事诉讼活动。
　　三、债权债务和税款清理完后，可以向工商登记部门申请注销登记。
　　四、注销登记应提供的材料：
　　1、办理国税注销税务登记应提供以下证件和资料：
　　（1）注销登记申请；
　　（2）注销登记的有关证明文件；
　　（3）税务机关原核发的税务登记证件（登记正本、副本和登记表）；
　　（4）《发票缴销登记表》；
　　（5）所持有《发票领购簿》、《发票领购簿》及未使用完的各类空白发票、收据；
　　（6）《取消税务认定申请审批表》；
　　（7）税务机关要求提供的其他证件资料。
　　2、办理注销地税税务登记应提供以下证件和资料：
　　（1）注销税务登记申请书；
　　（2）经主管税务机关审批的“申请注销税务登记审批表”；
　　（3）原税务登记证正本、副本原件。
　　3、办理工商注销登记应提供以下证件和资料：
　　1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）[1]；
　　2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
　　3、清算组成员《备案确认通知书》；
　　4、依照《公司法》作出的决议或者决定；
　　有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
　　法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
　　经确认的清算报告；
　　有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
　　6、刊登注销公告的报纸报样；
　　7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
　　国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
　　有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
　　8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
   
   
   
   
   
   
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